การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

ข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ทักษะและความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย โดยเป็นผู้มีบทบาทสําคัญในการกําหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ นโยบาย แนวทางในการประกอบธุรกิจ ตลอดจนมีบทบาทสําคัญในการกํากับดูแล ตรวจสอบและประเมินผลการดําเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผน กฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อประโยชน์ในการติดตามและกํากับดูแลการดําเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิด

คณะกรรมการบริษัทชุดปัจจุบัน

1. นายวีรยุทธ โพธารามิก* ประธานกรรมการ
2. ดร.โสรัชย์ อัศวะประภา* กรรมการ ประธานคณะกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
3. ดร.คาล จามรมาน กรรมการอิสระ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
4. นายยุทธศักดิ์ สุภสร กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน
5. นายชาติชาย พยุหนาวีชัย กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
6. นายพสุชา วีรกิจการ กรรมการ กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
7. นางนิตย์ วิเสสพันธุ์ * กรรมการ

หมายเหตุ : * กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

ข้อมูลเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งประธานกรรมการ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้นำของคณะกรรมการ และปฏิบัติหน้าที่ดังต่อไปนี้

1. เป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระ ข้อบังคับของบริษัท และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยส่งเสริมให้กรรมการทุกคนร่วมอภิปราย แลกเปลี่ยนความคิดเห็นได้อย่างอิสระเต็มที่ โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย และใช้ดุลยพินิจในการพิจารณาเรื่องต่างๆ อย่างรอบคอบ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท รวมทั้งเป็นผู้สรุปมติที่ประชุม เพื่อการดำเนินการต่อไป
2. เป็นผู้นำและเป็นประธานในการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้การประชุมเป็นไปตามระเบียบวาระ ข้อบังคับของบริษัท และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยจัดสรรเวลาให้เหมาะสม เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นอย่างเท่าเทียมกัน และดูแลให้มีการตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม
3. ปฏิบัติหน้าที่ตามที่กฎหมายกำหนดไว้ ให้เป็นหน้าที่ของประธานกรรมการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ นโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัท และทบทวนเป็นประจำทุกปี
2. ควบคุมดูแลให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตลอดจนมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม เป็นไปตามกฎหมาย จริยธรรมธุรกิจ และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องของหน่วยงานกำกับดูแลบริษัทมหาชนจำกัด เพื่อลดความเสี่ยงเกี่ยวกับการทุจริต การกระทำที่ผิดกฎหมาย และการใช้อำนาจในทางมิชอบ และเพื่อพัฒนาสืบต่อให้เกิดความยั่งยืน
3. ติดตามการปฏิบัติตามกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ และการบริหารความเสี่ยง โดยกำหนดให้มีการรายงานผลการดำเนินงาน และการบริหารความเสี่ยงของบริษัทและบริษัทย่อยอย่างสม่ำเสมอ
4. กำกับดูแลให้บริษัทมีการจัดทำรายงาน และการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง และเพียงพอ เป็นไปตามกฎเกณฑ์ และแนวทางการปฏิบัติที่ถูกต้อง
5. อนุมัติการจัดตั้ง ควบรวม หรือเลิกบริษัทย่อย
6. พิจารณาแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ที่ผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาแล้ว และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
7. พิจารณาแต่งตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ ในกรณีที่อัตรากรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ
8. พิจารณาแต่งตั้ง และกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เพื่อช่วยเหลือและสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ
9. พิจารณาแต่งตั้งบุคคลที่ผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาแล้ว เข้าดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
10. พิจารณาแต่งตั้งและถอดถอนเลขานุการบริษัท
11. ส่งเสริมให้พนักงานมีจิตสำนึกในคุณธรรม จริยธรรม รวมทั้งตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง และนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน และพัฒนาให้เป็นส่วนหนึ่งของวัฒนธรรมองค์กรอย่างยั่งยืน
12. รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน และมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง มีมาตรฐานและโปร่งใส
13. พัฒนาความรู้ความสามารถในการปฏิบัติงาน โดยเข้ารับการอบรม หรือสัมมนาในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างต่อเนื่อง
14. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง รอบคอบ และซื่อสัตย์สุจริต เป็นไปตามกฎหมาย กฎระเบียบที่เกี่ยวข้องของหน่วยงานกำกับดูแลบริษัทมหาชนจำกัด วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

ทั้งนี้ ในการปฏิบัติหน้าที่ คณะกรรมการบริษัทอาจขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาอิสระภายนอก หรือผู้เชี่ยวชาญในวิชาชีพอื่นๆ ได้ตามความจำเป็นและเหมาะสม

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

กำกับ ดูแล ติดตามผลการปฏิบัติงาน รวมถึงกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ ของกรรมการผู้จัดการใหญ่ และฝ่ายบริหาร พิจารณาให้ความเห็นชอบและปรับปรุงแก้ไขแผนการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เหมาะสมกับสภาวะของธุรกิจ และมีอำนาจอนุมัติการทำรายการตามปกติธุรกิจ* ภายในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท เพื่อประโยชน์ต่อการบริหารกิจการและดำเนินงานของบริษัทให้บรรลุวัตถุประสงค์เป็นไปตามนโยบายและแผนธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้

ทั้งนี้ การอนุมัติการทำรายการดังกล่าวไม่รวมถึงการทำรายการที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งตามคำนิยามของประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“ก.ล.ต.”) และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลท.”) มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัท หรือบริษัทย่อย

หมายเหตุ * รายการตามปกติธุรกิจ หมายความว่า รายการทางการค้าที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยกระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ (ที่มาของคำนิยาม : เอกสารจาก ตลท. ที่ บจ.(ว)47/2547 ลงวันที่ 21 กรกฎาคม 2547 เรื่อง การปรับปรุงหลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน)

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

กรรมการผู้จัดการใหญ่ มีอำนาจหน้าที่ ดูแล บริหาร ดำเนินงาน และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท ภายใต้ขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่ที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกำหนด ดังต่อไปนี้

1. ให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นผู้มีหน้าที่ดูแล บริหาร ดำเนินงาน และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนระเบียบ มติ นโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่กำหนดโดยที่ประชุมคณะกรรมการ ภายใต้กรอบของกฎหมายที่เกี่ยวข้องและขอบเขตอำนาจซึ่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารกำหนด
2. ให้กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจอนุมัติเฉพาะการทำรายการในฐานะผู้กู้ ผู้ให้กู้ ผู้ค้ำประกัน ผู้ซื้อ ผู้รับจ้าง หรือ ผู้ว่าจ้างทำของ หรือในกิจการอื่นตามปกติธุรกิจ เป็นมูลค่าไม่เกิน 20 ล้านบาท เพื่อการนี้กรรมการผู้จัดการใหญ่จะมอบอำนาจให้บุคคลใดกระทำกิจการเฉพาะอย่างแทนก็ได้ภายใต้ขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่ที่กำหนด

ทั้งนี้ การอนุมัติการทำรายการดังกล่าวไม่รวมถึงการทำรายการที่กรรมการผู้จัดการใหญ่หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งตามคำนิยามของประกาศ ก.ล.ต. และ/หรือ ตลท. มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

ข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เพื่อติดตามและดูแลการดําเนินงานของบริษัท ซึ่งประกอบด้วยกรรมการชุดย่อย 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน และคณะกรรมการบริหาร โดยมีรายชื่อ และขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการในแต่ละชุดดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล

คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมภิบาล บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน ซึ่งได้รับการแต่งตั้งขึ้นตามมติของคณะกรรมการบริษัท และทุกท่านเป็นผู้ทรงคุณวุฒิ มีความรู้ และประสบการณ์ในการบริหารจัดการ โดยมีกรรมการที่มีความรู้ ความเข้าใจ และประสบการณ์ด้านการเงิน การบัญชี เพียงพอที่จะสามารถปฏิบัติหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ดังมีรายนามต่อไปนี้

คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลชุดปัจจุบัน

1. ดร.คาล จามรมาน กรรมการอิสระ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล
2. นายยุทธศักดิ์ สุภสร กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล
3. นายชาติชาย พยุหนาวีชัย กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล

อำนาจของคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล

1. ในการปฏิบัติหน้าที่ กรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล สามารถเข้าถึงข้อมูลและได้รับความร่วมมือจากฝ่ายจัดการ รวมทั้งมีอำนาจในการตรวจสอบ และสอบสวนผู้ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้ได้ข้อมูลที่ชัดเจนเพิ่มขึ้น ภายในขอบเขต อำนาจหน้าที่
2. เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล หากมีความจำเป็นและเพื่อประโยชน์ในการพิจารณาให้ความเห็นต่อการดำเนินการต่างๆ ของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล สามารถแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นได้ โดยบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้น

หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงิน ทั้งรายไตรมาสและประจำปี คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล สามารถเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชี สอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ ที่เห็นว่าจำเป็น และเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้ รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

2. สอบทานให้บริษัทมีมาตรการและระบบการบริหารความเสี่ยง ระบบควบคุมภายใน ระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนการพิจารณาแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย การให้ความดีความชอบ และการเลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน ต้องได้รับความเห็นชอบ และอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ ก.ล.ต., ตลท. และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเลิกจ้าง บุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ และปริมาณงานตรวจสอบ รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของ ตลท. ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล โดยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1 One Report) ของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

6.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท และการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

6.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท และการตรวจสอบภายใน

6.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ ตลท. หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

6.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.6 จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลแต่ละท่าน

6.7 ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตาม กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล

6.8 รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. กำกับดูแลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

7.1 จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy) ที่เหมาะสมกับบริษัท และจรรยาบรรณธุรกิจ (Code of Conduct) ภายใต้กรอบของกฎหมาย หลักเกณฑ์ ระเบียบและข้อบังคับของหน่วยงานที่ทำหน้าที่กำกับดูแล ได้แก่ ตลท., ก.ล.ต. หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนแนวทางในการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามมาตรฐานสากล เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

7.2 กำกับดูแล และให้คำแนะนำแก่กรรมการ ผู้บริหาร ในการปฏิบัติหน้าที่ และความรับผิดชอบ ตามกรอบ และหลักเกณฑ์ที่กำหนดในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ เพื่อให้มีผลในทางปฏิบัติ และมีความต่อเนื่องอย่างเหมาะสม ตามความคาดหวังของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

7.3 เสนอแนะข้อกำหนดและแนวทางในการปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรม และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ และข้อพึงปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน

7.4 จัดทำรายงานผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการประจำปี พร้อมทั้งความเห็น ข้อเสนอแนะในการปรับปรุงแก้ไขตามความเหมาะสม เพื่อรายงานคณะกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไป

7.5 พิจารณาทบทวน และปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และจรรยาบรรณธุรกิจ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้งเพื่อให้นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติตามมาตรฐานสากล ตลอดจนกฎหมาย หลักเกณฑ์ ระเบียบ ข้อบังคับต่างๆ รวมถึงธุรกิจของบริษัท

8. กำกับดูแลการปฏิบัติตามมาตรการต่อต้านคอร์รัปชัน ดังนี้

8.1 กำหนดนโยบาย และแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านคอร์รัปชันทุกรูปแบบ เพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติที่ดีในการดำเนินธุรกิจ และเป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

8.2 สอบทานให้บริษัทมีกระบวนการดำเนินการเพื่อต่อต้านคอร์รัปชัน ตามแนวทางของแนวร่วมต่อต้านคอร์รัปชันของภาคเอกชนไทย (CAC) รวมถึงสอบทานแบบประเมินตนเองเพื่อพัฒนาระบบต่อต้านคอร์รัปชันตามที่สำนักตรวจสอบภายใน ได้ตรวจสอบและประเมินแล้ว เพื่อใช้ยื่นขอรับรองหรือขอต่ออายุการรับรอง

8.3 สนับสนุนและส่งเสริมให้ผู้มีส่วนได้เสีย ร่วมปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชันของบริษัท

8.4 จัดทำรายงานผลการตรวจสอบของการประเมินความเสี่ยงที่เกี่ยวกับการทุจริตคอร์รัปชันประจำปี พร้อมทั้งความเห็น ข้อเสนอแนะเพื่อแก้ไข ปรับปรุงตามความเหมาะสม และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกไตรมาส

8.5 พิจารณาทบทวน และปรับปรุงนโยบาย และแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านคอร์รัปชัน อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติตามมาตรฐานสากล ตลอดจนกฎหมาย หลักเกณฑ์ ระเบียบ ข้อบังคับต่างๆ และธุรกิจของบริษัท

9. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน เป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท เพื่อทำหน้าที่สรรหา คัดเลือก เสนอบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและคุณสมบัติที่เหมาะสม มาปฎิบัติหน้าที่ในตำแหน่งกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รวมทั้งเสนอนโยบายผลตอบแทน แนวทางการจ่ายค่าตอบแทน ค่าบำเหน็จ และผลประโยชน์อื่นๆ สำหรับคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อยชุดต่างๆ ตลอดจนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ และสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและภาวะตลาดในปัจจุบัน ซึ่งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา มีจำนวน 3 ท่าน โดยมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาชุดปัจจุบัน

1. นายชาติชาย พยุหนาวีชัย กรรมการอิสระ ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
2. ดร.คาล จามรมาน กรรมการอิสระ กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
3. นายพสุชา วีรกิจการ กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

ด้านการกำหนดค่าตอบแทน

1. กำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อยชุดต่างๆ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท โดยเปรียบเทียบอ้างอิงกับบริษัทชั้นนำในอุตสาหกรรมประเภทเดียวกันและผลการปฎิบัติงานที่ผ่านมา ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาท และความรับผิดชอบการขยายตัวทางธุรกิจ ฐานะการเงิน ผลประกอบการของบริษัท และสอดคล้องกับกลยุทธ์และเป้าหมายระยะยาวของบริษัท ส่วนค่าตอบแทนของกรรมการ คณะกรรมการบริษัทจะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้อนุมัติเป็นประจำทุกปี
2. กำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อยชุดต่างๆ และประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้สอดคล้องกับผลการปฎิบัติงานโดยใช้เป็นเป้าหมายและหลักเกณฑ์ประเมินที่เชื่อมโยงกับแผนกลยุทธ์และแผนงานทั้งระยะสั้นและระยะยาว กำหนดให้เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ และสอดคล้องกับผลการปฎิบัติงาน
3. พิจารณาจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกตามโครงการเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการ และพนักงานของบริษัทโดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขการออกหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง (ถ้ามี)
4. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ด้านการสรรหา

1. กำหนดหลักเกณฑ์วิธีการสรรหาและคุณสมบัติของผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท อนุกรรมการชุดต่างๆ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
2. ดำเนินการสรรหา พิจารณา และเสนอแนะผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท เพื่อมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อยชุดต่างๆ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
3. กำหนดหลักเกณฑ์และจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่ง โดยพิจารณาคัดเลือกผู้สืบทอดตําแหน่งที่มีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ เพื่อสรรหาและเตรียมความพร้อมของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และพัฒนาผู้ที่มีศักยภาพที่จะสืบทอดตำแหน่งสำคัญในการบริหารและดำเนินธุรกิจ เพื่อให้สามารถสืบทอดตำแหน่งได้ทันทีหรือในระยะเวลาไม่เกิน 3 ปี และทบทวนโครงการและแผนดังกล่าวเป็นประจำทุกปี
4. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ด้านอำนาจของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

1. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหามีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการของบริษัทโดยตรง
2. มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็นร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น
3. การมอบอำนาจให้แก่คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา จะไม่รวมถึงอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง หรือรายการใดที่คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกับคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหามีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่ขัดแย้งกับบริษัท ตามกฎเกณฑ์ของ ตลท. ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา และอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัท

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท เพื่อปฎิบัติหน้าที่ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย ซึ่งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืนของบริษัทมีจำนวน 4 ท่าน โดยมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืนชุดปัจจุบัน

1. นายยุทธศักดิ์ สุภสร กรรมการอิสระ ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน
2. นายศุภกร สุภัคภรณ์ กรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน
3. นายธนดล โพธารามิก กรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน
4. นางสาววรพรรณ จันทร์เพ็ญ กรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน

การบริหารความเสี่ยง

1. กำหนดนโยบาย เป้าหมาย และกรอบการดำเนินงานการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Framework) และจัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทอย่างชัดเจนและต่อเนื่อง เพื่อจัดการความเสี่ยงต่างๆ ที่สำคัญ
2. วางกลยุทธ์การบริหารความเสี่ยง ดำเนินการและสนับสนุนการบริหารความเสี่ยงให้ประสบความสำเร็จทั่วทั้งองค์กร ตระหนักและระมัดระวังความเสี่ยงของบริษัทที่จะเกิดขึ้น
3. ตรวจสอบ ติดตาม ดูแล ประเมินผลการปฏิบัติงานที่เหมาะสม ปรับปรุงแผนดำเนินการ เพื่อลดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่บริษัทยอมรับได้ และมีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้า และรายการผิดปกติทั้งหลาย
4. มีหน้าที่รับผิดชอบในด้านการบริหารความเสี่ยงเกี่ยวกับคอร์รัปชัน
5. รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ ในสิ่งที่ต้องปรับปรุงแก้ไข เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด
6. ทบทวน แก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อการพัฒนาความยั่งยืน และนโยบายบริหารความเสี่ยง เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
7. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

การพัฒนาอย่างยั่งยืน

1. กำหนดนโยบาย เป้าหมาย จัดทำแผนงานการพัฒนาความยั่งยืน โดยรวมของกลุ่มบริษัทให้สอดคล้องของนโยบายการพัฒนาอย่างยั่งยืนและแผนกลยุทธ์ทางธุรกิจของกลุ่มบริษัท
2. ส่งเสริม ผลักดัน รวมทั้งติดตามดูแลให้เกิดความร่วมมือ และการดำเนินงานตามแผนงานการพัฒนาความยั่งยืนทุกระดับในองค์กร
3. กำกับดูแลการปฏิบัติงาน รวมถึงให้คำปรึกษาและข้อแนะนำในการดำเนินงานในมิติเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อม เพื่อการขยายธุรกิจอย่างยั่งยืนในระยะยาว
4. ติดตามผลการดำเนินงานเทียบกับตัวชี้วัดต่างๆ ตามที่กฎหมายกำหนด และให้คำปรึกษาด้านการรายงานข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาอย่างยั่งยืน
5. ให้คำแนะนำในการจัดทำ หรือทบทวนนโยบายที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาอย่างยั่งยืนขององค์กร เช่น นโยบายที่เกี่ยวข้องกับสิ่งแวดล้อม นโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง นโยบายด้านสิทธิมนุษยชน รวมถึงนโยบายด้านอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
6. ทบทวน แก้ไขกฎบัตร และนโยบายคณะกรรมการพัฒนาอย่างยั่งยืน เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
7. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัท มีจำนวน 2 ท่าน โดยมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริหารชุดปัจจุบัน

1. ดร.โสรัชย์ อัศวะประภา ประธานคณะกรรมการบริหาร
2. นางสาววรพรรณ จันทร์เพ็ญ กรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. กำกับดูแลนโยบาย แนวทางธุรกิจ และทิศทางกลยุทธ์ของบริษัทและบริษัทย่อย ตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
2. กำกับดูแล ติดตามการปฏิบัติงาน รวมทั้งตรวจสอบ ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท และบริษัทย่อย
3. กำหนดนโยบาย และกำกับดูแลการลงทุนในบริษัท และบริษัทย่อยให้เหมาะสม
4. มีอำนาจอนุมัติการทำรายการตามปกติธุรกิจ รวมถึงรายการตามข้อ 1-3 ภายในวงเงินไม่เกิน 500 ล้านบาท เพื่อประโยชน์ต่อการบริหารกิจการและดำเนินงานของบริษัท ให้บรรลุวัตถุประสงค์ เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ ทั้งนี้ การอนุมัติการทำรายการดังกล่าว ไม่รวมถึงการทำรายการที่กรรมการบริหาร หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งตามคำนิยามของประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. และ/หรือ ตลท. มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
5. พิจารณามอบหมายบุคคลเพื่อเป็นตัวแทนของบริษัทในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ที่บริษัทถือหุ้นและกำหนดการลงมติ
6. พิจารณากลั่นกรองการลงทุนในธุรกิจใหม่สำหรับกลุ่มบริษัทเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
7. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว ให้คณะกรรมการบริหารขึ้นตรงต่อคณะกรรมการของบริษัท